【当前热闻】海正生材: 浙江海正生物材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告

• 2023-03-13 20:33:40来源：证券之星

            浙江海正生物材料股份有限公司

  作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022 年，我

们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》

(相关资料图)

等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予

的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东

的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  王建祥先生：中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，教授，研究生学历。现任北京

大学工学院教授。1998 年 3 月至今一直北京大学工作，其中 2013 年至 2018 年期间曾任

职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学/物理

性能方面的教研工作。2021 年 2 月至今，任海正生材独立董事。

  邱妘女士：中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，会计学教授，硕士生导师，研究

生学历。1986 年 7 月至 1999 年 12 月，历任宁波大学商学院助教、讲师、副教授、会计

系主任；2000 年 1 月至 2015 年 6 月，历任宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长、

院长；2015 年 7 月至今，任宁波大学商学院教授；邱妘女士现任宁波富达股份有限公司、

宁波菲仕技术股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公

司独立董事，宁波市水务环境集团有限公司董事。2021 年 2 月至今，任海正生材独立董

事。

  彭松先生：中国国籍，无境外居留权，1979 年出生，研究生学历。1999 年 7 月至 2003

年 5 月，任珠海证券有限公司研究部分析师；2003 年 5 月至 2007 年 3 月，任深圳证券时

报社有限公司新闻部记者；2007 年 3 月至 2011 年 7 月，任深圳证券时报传媒有限公司信

息披露中心副主任；2011 年 7 月至 2015 年 6 月，任深圳证券时报社有限公司上市公司舆

情中心主任；2015 年 6 月至 2020 年 9 月，任深圳怀新企业投资顾问股份有限公司副总经

理；2020 年 10 月至今，任深圳时新资本管理有限公司合伙人、执行董事兼总经理。彭松

先生现任金龙羽集团股份有限公司、欣灵电气股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今，

任海正生材独立董事。

  刘冉先生：中国国籍，无境外居留权，1981 年出生，特许金融分析师（CFA）、中国

注册会计师（CPA，非执业会员），金融风险管理师（FRM），研究生学历。2007 年 7

月至 2011 年 3 月，任星展银行企业与投资银行部助理副总裁；2011 年 4 月至 2012 年 6

月，任九鼎投资上海业务部合伙人助理兼业务总监；2012 年 7 月至 2015 年 6 月，任上海

国际创业投资有限公司投资部高级经理；2015 年 7 月至 2016 年 10 月，任原苍资产管理

（上海）有限公司合伙人；2016 年 11 月至今，任上海子彬投资管理有限公司合伙人；刘

冉先生现任每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、上海

隆麟网络技术有限公司董事、上海燕彬投资管理有限公司监事、中南菁英（武汉）企业管

理咨询有限公司监事、银座集团股份有限公司董事；2021 年 2 月至今，任海正生材独立

董事。

  （二）不存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要

股东中担任任何职务；我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

咨询等服务；本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》

等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议

各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公

司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：

  （一）出席董事会和股东大会情况

东大会，3 次临时股东大会，独立董事出席情况如下：

                                            参加股东大

                   参加董事会情况

                                             会情况

 董事                                 是否连续

      应参加         以通讯

 姓名         亲自出         委托出   缺席次   两次未亲    出席股东大

      董事会         方式出

            席次数         席次数    数    自参加会     会的次数

       次数         席次数

                                      议

王建祥     9    9   2     0     0    否      3

邱妘      9    9   2     0     0    否      3

彭松      9    9   2     0     0    否      3

刘冉      9    9   2     0     0    否      3

 （二）参加专门委员会情况

 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。2022

年度，公司共召开 1 次审计委员会会议。

年第三季度报告审计工作相关事项进行了讨论。会议审议通过了《2022 年第三季度报告》，

审计委员会一致同意将《2022 年第三季度报告》提交公司董事会审议。

 （三）相关决议的表决情况

     作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会

议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际情况，对

各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度

行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及

专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。

 （四）现场考察及公司配合情况

 报告期内，我们作为公司的独立董事，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，

关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解

公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进

展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会

等会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极

参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用

董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发

进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。

 报告期内由于受疫情管控影响，公司管理层通过电话、邮件、微信、腾讯会议等通讯

方式与独立董事保持良好的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见

并听取建议，在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材

料，保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公

司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客

观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司

及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2022 年度所发生的

关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公

司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行

为。

  （二）对外担保及资金占用情况

     年内公司董事会向我们提交了对外担保资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关

问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规

定，基于独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符

合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全

体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，我们

对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核，公司于 2022 年 9 月 20 日召

开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金

金额的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限公司增资以实

施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行

费用的自筹资金的议案》，经了解和核查，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公

司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对此发表了同意的独立意见。

  （四）并购重组情况

  报告期内，公司未发生并购重组。

  （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内，公司高级管理人员未发生变化。

  公司董事会已向我们提供第六届董事会第十八次会议《关于公司 2022 年度董事、监

事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》的有关资料。经认真审阅相关资料，基于独立、

客观判断的原则，我们认为：公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以

及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规

及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （六）业绩预告及业绩快报情况

  公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，已于 2023 年 2 月 21

日发布了 2022 年度业绩快报公告。

  （七）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司第六届董事会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关

于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘请浙江天健会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，

符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

  （八）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第六届董事

会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配的议案》，2021

年公司不进行利润分配。我们认为：公司 2021 年年度利润分配方案考虑到了公司的盈利

情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，

表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  （九）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发

生违反或者未能按期履行承诺的情况。

  因公司股价自 2022 年 9 月 15 日至 2022 年 10 月 19 日连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价，触发了相关股东关于股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关

承诺，相关承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。详见公司 2022 年

  （十）信息披露执行情况

  自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规

定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护全体股东的利益。

 （十一）内部控制的执行情况

     报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核

查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，

根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能

力。

 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》

等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序

合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的

权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运

作、董事会科学决策发挥了积极作用。

 （十三）开展新业务情况

 报告期内，公司未开展新业务。

 （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

 我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

     四、总体评价和建议

董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全

体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续

推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的

职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

 在此，对公司管理层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予我们的协助和积极配合，

表示衷心的感谢。

                          独立董事：王建祥、邱妘、彭松、刘冉

                                 二○二三年三月十日

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